民國26年8月，日軍突然空襲轟炸上海，整個城市陷入一片火海。謝晉元（柯俊雄飾）帶著家眷在日軍陸戰隊司令部附近開餐館，當作監視日軍行動的基地，並為 八一七鐵拳計畫做準備，可惜任務沒有成功。日軍登陸虹口之後，大批民眾湧進租界的難民營，女童軍楊惠敏（林青霞飾）不顧父親要他回鄉的請求，堅持留守難民 營照顧老弱婦孺。為了向日軍展現抗戰的決心，謝晉元率524團堅守四行倉庫，牽制日軍的進攻行動，每個人都有戰到最後一兵一卒的決心。楊惠敏發現還有國軍 守在四行倉庫時，積極向租界人士募集物資送到四行倉庫。隨著戰事越來越危急，為了提升士氣，楊惠敏不顧自己生命安危，帶著國旗渡河至四行倉庫。